Luật Doanh nghiệp Download Luat doanh nghiep
Normal
0
false
false
false
EN-US
X-NONE
X-NONE
MicrosoftInternetExplorer4
LUẬT DOANH NGHIỆP
Căn cứ vào Hiến pháp nước Cộng
hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam năm 1992 đã được sửa đổi, bổ sung theo Nghị quyết
số 51/2001/QH10 ngày 25 tháng 12 năm 2001 của Quốc hội khoá X, kỳ họp thứ 10;
Luật này quy định về doanh
nghiệp.
Chương I
NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh
Luật này quy định về việc thành
lập, tổ chức quản lý và hoạt động của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ
phần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân thuộc mọi thành phần kinh tế
(sau đây gọi chung là doanh nghiệp); quy định về nhóm công ty.
Điều 2. Đối
tượng áp dụng
1. Các doanh nghiệp thuộc mọi
thành phần kinh tế.
2. Tổ chức, cá nhân có liên quan
đến việc thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động của các doanh nghiệp.
Điều 3. Áp
dụng Luật doanh nghiệp, điều ước quốc tế và các luật có liên quan
1. Việc thành lập, tổ chức quản
lý và hoạt động của doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế áp dụng theo quy
định của Luật này và các quy định khác của pháp luật có liên quan.
2. Trường hợp đặc thù liên quan
đến việc thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động của doanh nghiệp được quy định
tại Luật khác thì áp dụng theo quy định của Luật đó.
3. Trường hợp điều ước quốc tế mà
Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên có quy định khác với quy định
của Luật này thì áp dụng theo quy định của điều ước quốc tế.
Điều 4. Giải
thích từ ngữ
Trong Luật này, các từ ngữ dưới
đây được hiểu như sau:
1. Doanh nghiệp là tổ chức
kinh tế có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch ổn định, được đăng ký
kinh doanh theo quy định của pháp luật nhằm mục đích thực hiện các hoạt động
kinh doanh.
2. Kinh doanh là việc thực
hiện liên tục một, một số hoặc tất cả các công đoạn của quá trình đầu tư, từ
sản xuất đến tiêu thụ sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ trên thị trường nhằm mục
đích sinh lợi.
3. Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ
có đầy đủ giấy tờ theo quy định của Luật này, có nội dung được kê khai đầy đủ
theo quy định của pháp luật.
4. Góp vốn là việc đưa tài
sản vào công ty để trở thành chủ sở hữu hoặc các chủ sở hữu chung của công ty.
Tài sản góp vốn có thể là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá
trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ
thuật, các tài sản khác ghi trong Điều lệ công ty do thành viên góp để tạo
thành vốn của công ty.
5. Phần vốn góp là tỷ lệ
vốn mà chủ sở hữu hoặc chủ sở hữu chung của công ty góp vào vốn điều lệ.
6. Vốn điều lệ là số vốn
do các thành viên, cổ đông góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và
được ghi vào Điều lệ công ty.
7. Vốn pháp định là mức
vốn tối thiểu phải có theo quy định của pháp luật để thành lập doanh nghiệp.
8. Vốn có quyền biểu quyết
là phần vốn góp hoặc cổ phần, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những
vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ
đông.
9. Cổ tức là khoản lợi
nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác từ
nguồn lợi nhuận còn lại của công ty sau khi đã thực hiện nghĩa vụ về tài chính.
10. Thành viên sáng lập là
người góp vốn, tham gia xây dựng, thông qua và ký tên vào bản Điều lệ đầu tiên
của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.
11. Cổ đông là người sở hữu
ít nhất một cổ phần đã phát hành của công ty cổ phần.
Cổ đông sáng lập là cổ đông tham gia xây dựng, thông qua
và ký tên vào bản Điều lệ đầu tiên của công ty cổ phần.
12. Thành viên hợp danh là
thành viên chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của
công ty hợp danh.
13. Người quản lý doanh nghiệp
là chủ sở hữu, giám đốc doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh công ty hợp
danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, thành viên Hội đồng quản
trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và các chức danh quản lý khác do Điều lệ công
ty quy định.
14. Người đại diện theo uỷ
quyền là cá nhân được thành viên, cổ đông là tổ chức của công ty trách
nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần uỷ quyền bằng văn bản thực hiện các quyền của
mình tại công ty theo quy định của Luật này.
15. Một công ty được coi là công
ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
a) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ
hoặc tổng số cổ phần phổ thông đã phát hành của công ty đó;
b) Có quyền trực tiếp hoặc gián
tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc của công ty đó;
c) Có quyền quyết định việc sửa
đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.
16. Tổ chức lại doanh nghiệp
là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi doanh nghiệp.
17. Người có liên quan là
tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp trong các
trường hợp sau đây:
a) Công ty mẹ, người quản lý công
ty mẹ và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý đó đối với công ty con;
b) Công ty con đối với công ty
mẹ;
c) Người hoặc nhóm người có khả
năng chi phối việc ra quyết định, hoạt động của doanh nghiệp đó thông qua các
cơ quan quản lý doanh nghiệp;
d) Người quản lý doanh nghiệp;
đ) Vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ,
mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của người quản lý doanh nghiệp hoặc
của thành viên, cổ đông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối;
e) Cá nhân được uỷ quyền đại diện
cho những người quy định tại các điểm a, b, c, d và đ khoản này;
g) Doanh nghiệp trong đó những
người quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e và h khoản này có sở hữu đến mức
chi phối việc ra quyết định của các cơ quan quản lý ở doanh nghiệp đó;
h) Nhóm người thoả thuận cùng
phối hợp để thâu tóm phần vốn góp, cổ phần hoặc lợi ích ở công ty hoặc để chi
phối việc ra quyết định của công ty.
18. Phần vốn góp sở hữu nhà
nước là phần vốn góp được đầu tư từ nguồn vốn ngân sách nhà nước và nguồn
vốn khác của Nhà nước do một cơ quan nhà nước hoặc tổ chức kinh tế làm đại diện
chủ sở hữu.
Cổ phần sở hữu nhà nước là cổ phần được thanh toán bằng vốn ngân
sách nhà nước và nguồn vốn khác của Nhà nước do một cơ quan nhà nước hoặc tổ
chức kinh tế làm đại diện chủ sở hữu.
19. Giá thị trường của phần
vốn góp hoặc cổ phần là giá giao dịch trên thị trường chứng khoán hoặc giá
do một tổ chức định giá chuyên nghiệp xác định.
20. Quốc tịch của doanh nghiệp
là quốc tịch của nước, vùng lãnh thổ nơi doanh nghiệp thành lập, đăng ký kinh
doanh.
21. Địa chỉ thường trú là
địa chỉ đăng ký trụ sở chính đối với tổ chức; địa chỉ đăng ký hộ khẩu thường
trú hoặc địa chỉ nơi làm việc hoặc địa chỉ khác của cá nhân mà người đó đăng ký
với doanh nghiệp để làm địa chỉ liên hệ.
22. Doanh nghiệp nhà nước
là doanh nghiệp trong đó Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ.
Điều 5. Bảo
đảm của Nhà nước đối với doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp
1. Nhà nước công nhận sự tồn tại
lâu dài và phát triển của các loại hình doanh nghiệp được quy định trong Luật
này; bảo đảm sự bình đẳng trước pháp luật của các doanh nghiệp không phân biệt
hình thức sở hữu và thành phần kinh tế; thừa nhận tính sinh lợi hợp pháp của
hoạt động kinh doanh.
2. Nhà nước công nhận và bảo hộ
quyền sở hữu tài sản, vốn đầu tư, thu nhập, các quyền và lợi ích hợp pháp khác
của doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp.
3. Tài sản và vốn đầu tư hợp pháp
của doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp không bị quốc hữu hoá, không bị
tịch thu bằng biện pháp hành chính.
Trường hợp thật cần thiết vì lý
do quốc phòng, an ninh và vì lợi ích quốc gia, Nhà nước trưng mua, trưng dụng
tài sản của doanh nghiệp thì doanh nghiệp được thanh toán hoặc bồi thường theo
giá thị trường tại thời điểm công bố trưng mua hoặc trưng dụng. Việc thanh toán
hoặc bồi thường phải bảo đảm lợi ích của doanh nghiệp và không phân biệt đối xử
giữa các loại hình doanh nghiệp.
Điều 6. Tổ
chức chính trị và tổ chức chính trị - xã hội trong doanh nghiệp
1. Tổ chức chính trị, tổ chức
chính trị - xã hội trong doanh nghiệp hoạt động trong khuôn khổ Hiến pháp, pháp
luật và theo Điều lệ của tổ chức mình phù hợp với quy định của pháp luật.
2. Doanh nghiệp có nghĩa vụ tôn
trọng, tạo điều kiện thuận lợi để người lao động thành lập và tham gia hoạt
động trong các tổ chức quy định tại khoản 1 Điều này.
Điều 7. Ngành,
nghề và điều kiện kinh doanh
1. Doanh nghiệp thuộc mọi thành
phần kinh tế có quyền kinh doanh các ngành, nghề mà pháp luật không cấm.
2. Đối với ngành, nghề mà pháp
luật về đầu tư và pháp luật có liên quan quy định phải có điều kiện thì doanh
nghiệp chỉ được kinh doanh ngành, nghề đó khi có đủ điều kiện theo quy định.
Điều kiện kinh doanh là yêu cầu
mà doanh nghiệp phải có hoặc phải thực hiện khi kinh doanh ngành, nghề cụ thể,
được thể hiện bằng giấy phép kinh doanh, giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh
doanh, chứng chỉ hành nghề, chứng nhận bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp, yêu
cầu về vốn pháp định hoặc yêu cầu khác.
3. Cấm hoạt động kinh doanh gây
phương hại đến quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, truyền thống lịch
sử, văn hoá, đạo đức, thuần phong mỹ tục Việt Nam và sức khoẻ của nhân dân, làm
huỷ hoại tài nguyên, phá huỷ môi trường.
Chính phủ quy định cụ thể danh
mục ngành, nghề kinh doanh bị cấm.
4. Chính phủ định kỳ rà soát,
đánh giá lại toàn bộ hoặc một phần các điều kiện kinh doanh; bãi bỏ hoặc kiến
nghị bãi bỏ các điều kiện không còn phù hợp; sửa đổi hoặc kiến nghị sửa đổi các
điều kiện bất hợp lý; ban hành hoặc kiến nghị ban hành điều kiện kinh doanh mới
theo yêu cầu quản lý nhà nước.
5. Bộ, cơ quan ngang Bộ, Hội đồng
nhân dân và Uỷ ban nhân dân các cấp không được quy định về ngành, nghề kinh
doanh có điều kiện và điều kiện kinh doanh.
Điều 8. Quyền
của doanh nghiệp
1. Tự chủ kinh doanh; chủ động
lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh, đầu tư; chủ động mở rộng
quy mô và ngành, nghề kinh doanh; được Nhà nước khuyến khích, ưu đãi và tạo
điều kiện thuận lợi tham gia sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.
2. Lựa chọn hình thức, phương
thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn.
3. Chủ động tìm kiếm thị trường,
khách hàng và ký kết hợp đồng.
4. Kinh doanh xuất khẩu, nhập
khẩu.
5. Tuyển dụng, thuê và sử dụng
lao động theo yêu cầu kinh doanh.
6. Chủ động ứng dụng khoa học
công nghệ hiện đại để nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh.
7. Tự chủ quyết định các công
việc kinh doanh và quan hệ nội bộ.
8. Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt
tài sản của doanh nghiệp.
9. Từ chối mọi yêu cầu cung cấp
các nguồn lực không được pháp luật quy định.
10. Khiếu nại, tố cáo theo quy
định của pháp luật về khiếu nại, tố cáo.
11. Trực tiếp hoặc thông qua
người đại diện theo uỷ quyền tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật.
12. Các quyền khác theo quy định
của pháp luật.
Điều 9. Nghĩa
vụ của doanh nghiệp
1. Hoạt động kinh doanh theo đúng
ngành, nghề đã ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; bảo đảm điều kiện
kinh doanh theo quy định của pháp luật khi kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có
điều kiện.
2. Tổ chức công tác kế toán, lập
và nộp báo cáo tài chính trung thực, chính xác, đúng thời hạn theo quy định của
pháp luật về kế toán.
3. Đăng ký mã số thuế, kê khai
thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp
luật.
4. Bảo đảm quyền, lợi ích của
người lao động theo quy định của pháp luật về lao động; thực hiện chế độ bảo
hiểm xã hội, bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định
của pháp luật về bảo hiểm.
5. Bảo đảm và chịu trách nhiệm về
chất lượng hàng hoá, dịch vụ theo tiêu chuẩn đã đăng ký hoặc công bố.
6. Thực hiện chế độ thống kê theo
quy định của pháp luật về thống kê; định kỳ báo cáo đầy đủ các thông tin về
doanh nghiệp, tình hình tài chính của doanh nghiệp với cơ quan nhà nước có thẩm
quyền theo mẫu quy định; khi phát hiện các thông tin đã kê khai hoặc báo cáo
thiếu chính xác, chưa đầy đủ thì phải kịp thời sửa đổi, bổ sung các thông tin
đó.
7. Tuân thủ quy định của pháp
luật về quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên, môi
trường, bảo vệ di tích lịch sử, văn hoá và danh lam thắng cảnh.
8. Các nghĩa vụ khác theo quy
định của pháp luật.
Điều 10. Quyền
và nghĩa vụ của doanh nghiệp có sản xuất, cung ứng các sản phẩm, dịch vụ công
ích
1. Các quyền và nghĩa vụ quy định
tại Điều 8, Điều 9 và các quy định khác có liên quan của Luật này.
2. Được hạch toán và bù đắp chi
phí theo giá thực hiện thầu hoặc thu phí sử dụng dịch vụ theo quy định của cơ
quan nhà nước có thẩm quyền.
3. Được bảo đảm thời hạn sản
xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ thích hợp để thu hồi vốn đầu tư và có lãi hợp
lý.
4. Sản xuất, cung ứng sản phẩm,
dịch vụ đủ số lượng, đúng chất lượng và thời hạn đã cam kết theo giá hoặc phí
do cơ quan nhà nước có thẩm quyền quy định.
5. Bảo đảm các điều kiện công
bằng và thuận lợi như nhau cho mọi đối tượng khách hàng.
6. Chịu trách nhiệm trước pháp
luật và khách hàng về số lượng, chất lượng, điều kiện cung ứng và giá, phí sản
phẩm, dịch vụ cung ứng.
7. Các quyền và nghĩa vụ khác
theo quy định của pháp luật.
Điều 11. Các
hành vi bị cấm
1. Cấp Giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh cho người không đủ điều kiện hoặc từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng
ký kinh doanh cho người đủ điều kiện theo quy định của Luật này; gây chậm trễ,
phiền hà, cản trở, sách nhiễu người yêu cầu đăng ký kinh doanh và hoạt động
kinh doanh của doanh nghiệp.
2. Hoạt động kinh doanh dưới hình
thức doanh nghiệp mà không đăng ký kinh doanh hoặc tiếp tục kinh doanh khi đã
bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
3. Kê khai không trung thực,
không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký kinh doanh; kê khai không trung thực,
không chính xác, không kịp thời những thay đổi trong nội dung hồ sơ đăng ký
kinh doanh.
4. Kê khai khống vốn đăng ký,
không góp đủ và đúng hạn số vốn như đã đăng ký; cố ý định giá tài sản góp vốn
không đúng giá trị thực tế.
5. Hoạt động trái pháp luật, lừa
đảo; kinh doanh các ngành, nghề cấm kinh doanh.
6. Kinh doanh các ngành, nghề
kinh doanh có điều kiện khi chưa đủ các điều kiện kinh doanh theo quy định của
pháp luật.
7. Ngăn cản chủ sở hữu, thành
viên, cổ đông của doanh nghiệp thực hiện các quyền theo quy định của Luật này
và Điều lệ công ty.
8. Các hành vi bị cấm khác theo
quy định của pháp luật.
Điều 12. Chế
độ lưu giữ tài liệu của doanh nghiệp
1. Tuỳ theo loại hình, doanh
nghiệp phải lưu giữ các tài liệu sau đây:
a) Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ
sung Điều lệ công ty; quy chế quản lý nội bộ của công ty; sổ đăng ký thành viên
hoặc sổ đăng ký cổ đông;
b) Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh; văn bằng bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp; giấy chứng nhận đăng ký chất
lượng sản phẩm; các giấy phép và giấy chứng nhận khác;
c) Tài liệu, giấy tờ xác nhận
quyền sở hữu tài sản của công ty;
d) Biên bản họp Hội đồng thành
viên, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; các quyết định của doanh nghiệp;
đ) Bản cáo bạch để phát hành
chứng khoán;
e) Báo cáo của Ban kiểm soát, kết
luận của cơ quan thanh tra, kết luận của tổ chức kiểm toán độc lập;
g) Sổ kế toán, chứng từ kế toán,
báo cáo tài chính hàng năm;
h) Các tài liệu khác theo quy
định của pháp luật.
2. Doanh nghiệp phải lưu giữ các
tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này tại trụ sở chính; thời hạn lưu giữ thực
hiện theo quy định của pháp luật.
|